Op 30 juni 2025 is de regering het eens geraakt over de krijtlijnen van de in het regeerakkoord aangekondigde meerwaardebelasting op financiële activa. Voor wie 20% van de aandelen van een onderneming heeft, geldt een specifieke regeling.
Algemeen principe: 10% op de gerealiseerde meerwaarde
Vanaf 1 januari 2026 wordt in de personenbelasting en in de rechtspersonenbelasting gerealiseerde meerwaarde bij de verkoop van aandelen belast tegen 10%. Er geldt een jaarlijkse voetvrijstelling van 10.000 euro, die, als ze niet wordt benut, na 5 jaar kan oplopen tot 15.000 euro.
Meerwaarden op aandelen die door een vennootschap worden gerealiseerd, zijn dus niet geviseerd door deze maatregel. Daarvoor gelden desgevallend de DBI-regels en de voorwaarden voor vrijstelling van meerwaardebelasting op aandelen.
Aanmerkelijk belang – vrijstelling 1 miljoen euro – getrapte belasting
Voor aandeelhouders van vennootschappen die een aanmerkelijk belang bezitten, geldt een aparte regeling. Er is sprake van een aanmerkelijk belang van zodra één persoon alleen 20% van de aandelen van een vennootschap bezit.
In tegenstelling tot wat oorspronkelijk werd aangekondigd, zal elke aandeelhouder dus individueel 20% moeten bezitten opdat er sprake zou zijn van een aanmerkelijk belang. Aandelen van familieleden worden niet samengeteld om te beoordelen of de deelneming van 20% wordt bereikt. Voor familievennootschappen waar het aandeelhouderschap verspreid zit (familievennootschappen waar grootvader oprichter was van het bedrijf en waar de derde generatie nu aan het bewind is of familiebedrijven waar de opvolging reeds geregeld is, waardoor er meerdere aandeelhouders zijn die individueel geen deelneming van 20% hebben) is dit geen goed nieuws. Een eventuele bundeling van aandelen in hoofde van één aandeelhouder zal vóór het einde van dit jaar moeten worden doorgevoerd. Een eventueel versnelde verkoop (d.w.z. vóór eind 2025) lijkt desgevallend vanuit fiscaal oogpunt ook een optie.
Ook bij echtgenoten is dit een aandachtspunt voor zover de gezamenlijke deelneming bijv. 35% zou zijn. Indien die mooi gesplitst tussen beiden echtgenoten wordt verdeeld, zou dit ertoe leiden dat ze individueel geen aanmerkelijk belang hebben. Ook hier zal nagegaan worden of men via een aanpassing van de huwelijksovereenkomst niet tot een betere situatie kan komen of via anders inschrijven in het aandelenregister.
Ook voor start-ups en jongere bedrijven, die veel investeerders willen aantrekken, is de regeling niet gunstig. Bij het aantrekken van vers kapitaal dient de nodige aandacht te worden geschonken aan het feit dat een bestaande participatie van 20% of meer niet verwatert tot onder 20%.
Daarenboven wordt enkel de deelneming op het ogenblik van de verkoop in aanmerking genomen. Er wordt dus, in tegenstelling tot hetgeen werd aangekondigd, niet gekeken naar een deelnemingspercentage dat werd gehouden op enig tijdstip voorafgaand aan de verkoop.
Deze nieuwe regel zal dus heel wat impact hebben op estateplanningen en andere corporate actions. Het verschil tussen een aanmerkelijk belang en een gewone deelneming in een vennootschap is immers niet gering.
Getrapt tarief
De verkoper van een aanmerkelijk belang wordt belast tegen een getrapt tarief.
De meerwaarde tot 1 miljoen euro is voor hem vrijgesteld. De vrijstelling zal per periode van 5 jaar gelden. Dus zolang je 20% van een vennootschap overhoudt, kan je om de vijf jaar aandelen verkopen met een meerwaarde tot 1 miljoen euro en niet belast worden.
Heb je een vennootschap waarvan je 100% van de aandelen bezit en je verwacht dat de meerwaarde bijv. 2 miljoen euro zal zijn, dan is het misschien niet onverstandig na te gaan of je de helft van die aandelen niet op je partner kan zetten. Op die manier kan je de vrijstelling verdubbelen.
Na toepassing van de voetvrijstelling van 1 miljoen euro, zal de meerwaarde tussen 1 en 2,5 miljoen euro worden belast aan 1,25%, die tussen 2,5 en 5 miljoen euro aan 2,5% en die tussen 5 en 10 miljoen euro aan 5%. Pas vanaf een winst van 10 miljoen euro is de meerwaardebelasting van 10% verschuldigd en val je met andere woorden terug in het algemeen principe.
Het verschil is dus duidelijk: wie een aanmerkelijk belang heeft, zal bij verkoop op de meerwaarde worden belast tegen een getrapt tarief, met een voetvrijstelling van 1 miljoen euro. Wie geen aanmerkelijk belang heeft, zal op de meerwaarde 10% betalen en een vrijstelling van 10.000 euro (desgevallend 15.000 euro) genieten.
Voor de verkoop van aandelen van KMO’s kan een tijdige schenking dan weer wel een goed idee zijn. Neem bijvoorbeeld een gezin met drie kinderen waarvan de vader 100% eigenaar is van een vennootschap waarop een meerwaarde van 50 miljoen euro rust. Bij verkoop zal hij op 1 miljoen euro meerwaarde de vrijstelling genieten en tot aan 10 miljoen euro de getrapte tarieven. De te betalen belasting zal in dit geval 4.331.250 euro zijn. Worden de aandelen netjes tussen alle leden van zijn gezin verdeeld (hijzelf, zijn vrouw en zijn drie kinderen) dan bedraagt de meerwaardebelasting 1.656.250 euro of 2.675.000 euro minder.
Zolang alle deelgenoten dus 20% of meer behouden is een estateplanning bijgevolg niet alleen op vlak van erf- en schenkbelasting interessant, maar eventueel dus ook op het vlak van deze meerwaardebelasting. Schenken en onmiddellijk erna verkopen zou weleens fiscaal misbruik kunnen zijn, dus het verdient aanbeveling wat tijd te laten tussen een schenking en verkoop, bijvoorbeeld drie jaar.
Alle vennootschappen
De regeling geldt voor de verkoop van aandelen in alle vennootschappen, dus ook in management- en patrimoniumvennootschappen, zolang de verkoper een natuurlijke persoon is of een rechtspersoon onderworpen aan de rechtspersonenbelasting.
Waardering vennootschappen
Eveneens cruciaal in de berekening van deze meerwaardebelasting is de waarde van de vennootschap op 31 december 2025. Dat is de startdatum van de berekening van de meerwaarde. Als je verkoopt in 2038 kan dat misschien wel een moeilijke berekening worden om na te gaan wat die waarde nu exact was.
Daarom is het aangewezen om de waarde van de vennootschap door een revisor of erkend accountant te laten bestatigen in de loop van volgend jaar. Uiteraard is dat rapport niet zaligmakend en kan de fiscus dat later eventueel betwisten, maar als je het niet hebt, wordt het wel veel moeilijker om jaren later een waarde te bepalen uit het verleden.
Werden deze aandelen reeds eerder geschonken aan kinderen en ondergebracht in een maatschap, dan is het meer dan aangewezen in de jaarrekening van de maatschap deze nieuwe waarde te gaan vermelden, eventueel ondersteund door het revisoraal of erkend accountantsverslag in bijlage.